九游会俱乐部:德尔股份(300473)：第五届董事会第十四次会议决议

九游会老哥俱乐部:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会议召开情况

  阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第十四次会议，公司于2025年10月17日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  公司拟通过发行A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

  为保障上市公司及中小股东利益，公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的承诺净利润实现情况的确定条款做修改。上述条款修改前后详细情况如下：修改前：

  属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；（2）评估基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入到正常的使用中前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入到正常的使用中后，标的公司因募集资产金额的投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

  3.2为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入到正常的使用中前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入到正常的使用中后，标的公司因募集资产金额的投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

  根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>

  及其摘要的议案》鉴于公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的承诺净利润实现情况的确定条款进行了修改，公司依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，相关联的内容符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

  本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，本次修订后的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息公开披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。

  根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。